Magazines | Oost-Gelderland Business nr 3 2016

Voorbereiding en vertrouwen

De discussie vond plaats aan de hand van enkele stellingen. De eerste stelling had betrekking op de ontwikkelingen op het gebied van fusies en overnames.

Hans Goorhuis reageert als eerste: hij heeft het idee dat ? eindelijk ? de zogeheten babyboomers er nu toe overgaan, de vaak door hun opgebouwde bedrijven te verkopen. "Nu de economie weer aantrekt, komt er ook weer beweging. Die mensen hebben gewacht tot na de crisis. Ze dachten: of we krijgen niet genoeg voor onze onderneming, óf de koper krijgt de financiering niet rond. De afgelopen maanden merk ik echt een omslag."

Ronald van Wetering ziet die trend ook. Hij geeft echter wel aan dat fusies en overnames in het westen van het land al even 'booming' zijn, terwijl die in de regio Achterhoek wat langzamer op gang komen. "Maar je kunt de verkoop niet onbeperkt blijven uitstellen. Je moet het soms toch gewoon doen, dan maar een mindere prijs of tegen slechtere voorwaarden."

Volgens Goorhuis spelen nog meer factoren een rol: "De lage rente, en het feit dat oudere ondernemers bereid zijn, startende jongeren te helpen. Die jongeren zien weer kansen, men is sneller bereid om de stap te zetten."

Wat wel opvalt, is dat bedrijven minder vaak 'in de familie' blijven: kinderen zijn vaker niet bereid om het stokje over te nemen.

Een andere trend is de houding van de banken: die zijn ook kritischer gaan kijken naar overnamefinanciering. "Deels terecht," vindt Van Wetering, "in een crisistijd zijn de uitgangsposities vaak anders en is het toekomstperspectief onduidelijker."

Hij vervolgt: "Het toverwoord is het stapelen van financiering. Het kan niet alleen van de bank komen, het zal ook van de oud-eigenaar moeten komen en ook van de nieuwe, en misschien ook van andere partijen. Het zal nooit van één partij komen. Stapelen van financiering, dat is waar het uiteindelijk om gaat."

Marcel de Jager vindt het logisch dat een oud-eigenaar een geldsom achterlaat in het bedrijf waarmee hij aangeeft dat er vertrouwen is, ook naar andere partijen. En degene die het overneemt, moet daar zelf ook vertrouwen in hebben."

Goorhuis noemt nog een voordeel van stapelen: dat er ook nog iemand anders meekijkt naar je onderneming. "Want naast het geld is het ook de kracht om met name die nieuwe ondernemer met adviezen, coaching bij te staan."

Gevraagd naar nieuwe methodieken voor het initiëren van fusies en overnames blijkt er niet veel veranderd ten opzichte van vóór de crisis. Charlotte Crombag geeft aan dat zij, net als Goorhuis, nog steeds benaderd worden door partijen waarvoor ze dan de bereidheid tot bijvoorbeeld een fusie moeten peilen bij een onderneming. Opvallend is dan de belangstelling uit Duitsland, die ook door de anderen wordt ervaren.

Bij de Rabobank werkt het weliswaar iets anders, maar nog steeds zoals voorheen, vertelt Van Wetering: "Binnen onze groep hebben we Rembrandt Fusies en Overnames, die tezamen met de lokale Rabobanken de markt van fusies en overnames bedient. Veelal kunnen wij zowel de koper als de verkoper tot ons klantenbestand rekenen."

Men is het er wel over eens dat het verschil tussen wat de verkoper wil hebben voor zijn bedrijf, en wat de koper ervoor wil betalen, minder groot is geworden. Volgens Crombag is men wel meer bereid om aan de koper te vertellen waarom dat gat toch nog zo groot is.

Goorhuis ziet het als zijn rol om een meer realistisch beeld te schetsen: "De verkoper is vaak wat te optimistisch over de waarde van zijn bedrijf. Vaak wordt er nog een prijs gevraagd waarvan ik denk dat die in de praktijk niet haalbaar is. De vraag is dan: hoe kom je bij elkaar?"

Daarbij speelt volgens De Jager emotie een rol: "Je kunt er allerlei berekeningen op los laten, maar ze hebben het gevoel: dat heb ik opgebouwd en dat bedrag wil ik er voor hebben. Maar als je dan met ze gaat praten, en de cijfers erbij haalt, zijn ze wel vaak bereid met een lager bedrag genoegen te nemen. Want ze willen toch wel graag van die toko af."

Goorhuis is het daarmee eens: "Leeftijd speelt daarbij een grote rol. Dan zegt men niet: ik ben financieel onafhankelijk geworden, nee, men zegt: ik ben die kopzorg kwijt."

De Jager ziet nog een laatste trend: "Veel jonge ondernemers willen hun bedrijf eerder verkopen. Die zeggen: ik start een bedrijf, en na vijf jaar verkoop ik het om weer een nieuwe onderneming op te starten. Dat speelt zich met name in de ICT-sfeer af." Van Wetering nuanceert: "Wat ook geldt, is dat ze vaak niet in staat zijn om het heel succesvol te maken. Ze zijn heel goed in staat om het op te zetten, de eerste stap op de markt te zetten, maar dan wordt het vaak lastiger. Dan is het ook een heel logisch natuurlijk moment om het bedrijf te verkopen."

Het tweede discussiepunt stelt dat voor een MKB'er, een fusie of overname de beste manier is om te groeien. Goorhuis werpt tegen: "Dat geloof ik niet, er zijn heel veel partijen die dat op eigen kracht kunnen." Hij wijst ook op de problemen die een fusie of overname kan opleveren: integratie, cultuur, enzovoort.

Van Wetering stelt de vraag: "Hoe succesvol zijn fusies geweest in het verleden? Je kunt je afvragen of wat de bedoeling was van de fusie, of dat ook daadwerkelijk is uitgekomen."

De deelnemers geven ook aan dat er een verschil tussen een fusie en een overname. Crombag wijst met name op het technisch-juridische aspect. Een fusie zou moeten zijn op basis van gelijkwaardigheid, een overname niet. Zij beaamt ook dat er allerlei problemen kunnen ontstaan bij samenvoeging van bedrijven: "De IT, het personeel wordt samengevoegd, de werkwijzen moet gesynchroniseerd worden. Daar loop je bij ieder bedrijf tegenaan, ongeacht de branche of de grootte."

Van belang is of een fusie of overname wel toegevoegde waarde heeft: Van Wetering ziet dat ondernemers zich alleen maar focussen op groei, je moet ook 'nee' durven zeggen.

Fuseren of overnemen alleen maar om te groeien is een verkeerde instelling, vindt ook Crombag: "Het gaat op den duur dan toch fout, en dan worden wij ingeschakeld."

Mede daarom is het belangrijk, een goede adviseur in de arm te nemen. Daarover gaat de derde stelling. Goorhuis noemt de belangrijkste voorwaarde voor het slagen van een fusie of overname: vertrouwen. "Het vertrouwen dat je in het begin hebt opgebouwd, moet sterk genoeg zijn om de onderhandelingen over de prijs te overleven. Maar als er in het begin niet voldoende geïnvesteerd is in vertrouwen in elkaar, dan kan het afketsen."

De Jager vult aan: "Mensen moeten naar elkaar toe groeien. Maar als er gaandeweg het proces toch weer beren op de weg worden gezien, blijken ze toch niet goed voorbereid zijn." Dat kan zijn omdat de adviseur die het proces begeleidt, bijvoorbeeld tekort heeft geschoten bij de informatievergaring.

Van Wetering geeft toe: "Een slechte adviseur kan best spelbreker zijn in het proces." Hij kan bijvoorbeeld te lang vasthouden aan een te hoge prijs, of een eigen agenda hebben. "Maar een echt professionele adviseur doet dat niet."

De Jager kent het probleem: "Als zo'n adviseur roept: het bedrijf is een x-bedrag waard, dan wordt daar wel op gefocust en is een overnamebod heel lastig. Voor ze dan echt willen onderhandelen dan ben je een heel eind verder."

Bij de echte waardebepaling spelen meerdere factoren een rol, naast de jaaromzet. Denk aan toekomstige ontwikkelingen bij opdrachtgevers, wet- en regelgeving, technologische ontwikkelingen, enzovoort.

Achteraf, bij tegenvallende resultaten van de fusie-onderneming, kunnen ook meningsverschillen ontstaan als de contracten niet eenduidig zijn geformuleerd, er meerdere interpretaties mogelijk zijn. Crombag: "Je moet duidelijk stellen wat de bedoeling is, en wat de bepalingen zijn. Als er onduidelijkheden zijn, is er ook ruimte om daarover te discussiëren. Het moet waterdicht zijn."

Volgens De Jager gaat de kopende partij bij een overname vaak uit van een positief scenario. "De omzet stijgt, nieuwe markten, noem maar op. Maar als de omzet tegen verwachting daalt, dan zorgt dat voor een heel andere opstelling naar elkaar."

Van Wetering wijst dan op het belang van de kwaliteit van de adviseur. "Die moet ook vertellen wat er eventueel kan gebeuren. Die moet daar transparant en eerlijk over zijn."

Maar die transparantie moet ook van de beide partijen komen: "Je bent afhankelijk van de informatie die je van het bedrijf krijgt. Maar sommige zaken zijn onbewust, oprecht vergeten, staan ook niet in de registers, en dat kan soms tot vervelende situaties leiden."

Crombag maakt dat ook in haar praktijk mee: "Bij faillissementen komen vaak zaken naar boven die onverwacht zijn, je bent dan ook afhankelijk van die bestuurder, een accountant en een bank die er misschien ook bij betrokken is geweest. Maar dan moet je erop vertrouwen dat hetgeen jij erin hebt gezet en wat je wil gaan verkopen, ook alles is. Als blijkt dat er bepaalde zaken niet zijn opgenomen omdat de informatie te beperkt was, dan kan de deal wel eens niet doorgaan."

In stelling 4 wordt gevraagd naar financieringsmogelijkheden voor MKB'ers. Volgens Van Wetering is er voor iedere goede business case een financiering mogelijk. "En als het geen goede business case is, kan ik aan iedereen uitleggen waarom dat zo is." Het is al eerder gezegd: het toverwoord is stapelen. "Het kan niet zo zijn dat alles van de bank af komt, dat werkt ook niet."

Voor wat betreft het verschil per branche geeft de directeur aan dat er branches zijn waarbij het toekomstperspectief zodanig onzeker is, dat je daar wel rekening mee houdt. "Dan zeg je bijvoorbeeld dat je de financiering niet in zes jaar, maar in vier jaar terug wilt hebben. Sectoren waar het toekomstperspectief onzekerheden kent, zijn onder andere detailhandel, non-food, en de automotive."

Van de andere kant, zegt Goorhuis, heeft de overheid de banken veel meer garanties geboden om financieringen te verzorgen. "Er is een veel groter palet aan garantiemogelijkheden gekomen dan een jaar of vijf, zes geleden. Dit maakt het voor banken eenvoudiger om financieringen zonder zekerheden te verstrekken. Maar dan moet je als ondernemer ook wel maximaal inbrengen, de overheid wil ook een bepaalde vorm van betrokkenheid."

Een van de problemen is dat er in feite te weinig banken zijn overgebleven die dergelijke vormen van financiering nog willen verzorgen. Goorhuis ziet ook niet 1,2,3 dat andere partijen zoals verzekeringsmaatschappijen die taak erbij gaan nemen, en de huidige alternatieve manieren van financiering zoals crowdfunding en kredietunies kunnen een succes worden maar vormen slechts een druppel op de gloeiende plaat. "Op die hele grote markt stelt dat allemaal niet zoveel voor."

Van Wetering illustreert: "Wat crowdfunding in 2015 in Nederland heeft opgebracht, is net zoveel als de Rabobank in enkele dagen verstrekt." Maar hij ziet er ook geen nieuwe bank bij komen.

Goorhuis ziet wel een verschil met vroeger: er wordt gevraagd om de financiering wat ruimer op te zetten: "Niet dat je bij de eerste tegenvaller gelijk moet bellen." De accountant adviseert dan te vaak om de bank maar niet te bellen bij een dipje, maar men is het er wel over eens dat je moet blijven communiceren. De Jager: "Ook al is het slecht nieuws, je moet in overleg met elkaar blijven, er met elkaar uitkomen. Vertrouwen behouden." n

Fusies en overnames vormen een belangrijk deel van de dynamiek van bedrijvig Nederland. Om inzicht te krijgen in de recente ontwikkelingen, valkuilen en kansen, organiseerden we een tafeldiscussie met enkele deskundigen op dit gebied.

Aan tafel:

- Marcel de Jager, directeur MKB Adviseurs

- Charlotte Crombag, advocaat bij Wiggers Ross Advocaten en Belastingkundigen

- Hans Goorhuis, directeur en mede-eigenaar van Taurus Corporate Finance

- Ronald van Wetering, Directeur Bedrijven bij Rabobank Noord- en Oost-Achterhoek

Fusies & Overnames

"Men is het er wel over eens dat het verschil tussen wat de verkoper wil hebben voor zijn bedrijf, en wat de koper ervoor

wil betalen, minder groot is geworden."

V.l.r.r.: Ronald van Wetering, Hans Goorhuis, Marcel de Jager en Charlotte Crombag

"Het vertrouwen dat je in het begin hebt opgebouwd, moet sterk genoeg zijn om de onderhandelingen over de prijs te overleven."

Tips & Tricks:

- Bedenk van tevoren of je het wilt. Standaard tip is: voorbereiding, maak het bedrijf verkoopklaar.

- Voor de overname is het van belang dat de onderneming en ondernemer goed is voorbereid, dat het bedrijf verkoopklaar gemaakt is. Verder is het belangrijk dat er een stappenplan gemaakt is en dat de verkopende ondernemer duidelijk heeft wat zijn mogelijke rol is na de overname. 

- Voor iedere goed plan is een financiering. Kom dus maar op met het plan. Standaard tip: voorbereiding, voorlichten en neen durven zeggen.

delen: