Magazines | Oost-Gelderland Business nr 5 2018

Bedrijfsopvolging is een proces dat door veel ondernemers wordt onderschat. Want het is niet alleen een kwestie van een geschikte opvolger vinden. Ook op juridisch, financieel en fiscaal vlak heeft een bedrijfsopvolging de nodige gevolgen voor een ondernemer en diens bedrijf. Vaak wordt beweerd dat ondernemers te laat beginnen met het regelen van hun bedrijfsopvolging. De redactie van Oost-Gelderland Business vroeg enkele specialisten in de regio naar hun ervaring hiermee.

Marjolein van Leeuwen, advocaat Ondernemingsrecht bij JPR Advocaten
"Hoewel dat vaak geroepen wordt, vraag ik me af of dat zo is. Ondernemers zijn zich juist heel bewust van continuïteitsvraagstukken en houden zich daar volgens mij (tijdig) mee bezig. Het is in dat geval wel de kunst om de juiste zaken te regelen, want enkel met het zoeken naar een opvolgende partij ben je er nog niet. In het kader van bedrijfsopvolging is het altijd goed om zoveel mogelijk vast te leggen. Van interne bedrijfsprocessen tot een personeelshandboek en alle handelsrelaties die er zijn en wat de afspraken in dat kader zijn. Ik kom in de praktijk vaak tegen dat er zaken worden gedaan op goed vertrouwen en dat gemaakte afspraken niet zijn vastgelegd. Daarnaast zie je ook dat bijvoorbeeld contracten tussen twee vennootschappen die tot één groep behoren, ontbreken. Met het moment dat een bedrijf ooit door een ander wordt opgevolgd (of dat nu extern is of door iemand uit de interne organisatie), dan is het voor zowel de over te dragen onderneming als voor de opvolgende partij van groot belang welke afspraken er exact gelden. Is dat niet helder, dan kan daar discussie over ontstaan en kan een bedrijfsoverdracht nog een venijnig staartje krijgen. De opvolgende partij komt dan verhaal halen bij de overdragende partij. Daar zitten ondernemers die hun bedrijf hebben overgedragen natuurlijk niet op te wachten. Door tijdig in de organisatie in te bakken dat zaken worden vastgelegd, kan dat zoveel mogelijk worden voorko-men en kan het bedrijf met een gerust hart worden overgedragen."

Raoul Flooren, Manager Belastingadvies bij Accon avm adviseurs en accountants, vestiging Lochem
"Binnen mijn functie zie ik regelmatig dat ondernemers een overname in het laatste jaar nog willen regelen. Zo werkt het niet. Er spelen verschillende factoren mee waardoor het langer duurt. Het begint op emotioneel niveau: de overdrager moet afstand doen van een dierbaar onderdeel van zijn leven. En de overnemer moet klaar zijn voor nieuwe verantwoordelijkheden. Ook is het zaak dat je zorgt voor een zachte landing bij je per-soneel. Zij moeten accepteren dat iemand het overneemt en zaken anders aanpakt. Dit proces heeft tijd nodig. De overdrager moet langzaamaan leren loslaten, anders krijg je twee kapiteins op één schip. Waar het vooral misgaat, is het tijdig regelen van fiscale en juridische zaken. De Belastingdienst is genereus met fiscale voordelen bij overnames, maar de voorwaarden zijn ook niet mals. Dit is per bedrijfsvorm verschil-lend. Voor de overnemer gelden bijvoorbeeld voorwaarden voor de termijn van de dienstbetrekking en de voortzetting van de activiteiten. En de overdrager moet voldoen aan een bezitstermijn. Het verhaal wordt nóg complexer als een zoon of dochter de zaak overneemt. De voorwaarden voor erf- en schenkbelasting zijn streng. Ook een testament opstellen kost tijd. Mijn tip: betrek ook je andere kinderen bij de overname, anders voelen zij zich misschien benadeeld. Voordat je bovenstaande zaken weloverwogen hebt geregeld, ben je drie tot vijf jaar verder. Betrek dus op tijd je (belasting)adviseur erbij én denk goed na over wat je wil. Neem ook de opvolger mee in het proces: hij of zij gaat jouw onderneming verder brengen."
 

Bas Couman, directeur corporate finance KroeseWevers
"Uit onderzoek blijkt dat de gemiddelde leeftijd waarop ondernemers hun bedrijf verkopen daalt. Regelmatig begeleiden wij dertigers en veertigers bij de verkoop van hun bedrijf, omdat zij verwachten dat een andere (strategische) partij beter in staat is het bedrijf verder te brengen. Dit is óók bedrijfsopvolging: een verandering aanbrengen om de continuïteit van het bedrijf te waarborgen. Verkoop van het bedrijf bij een jongere leeftijd betekent niet automatisch dat het proces van bedrijfsopvolging beter wordt voorbereid. Het is verstandig om bijvoorbeeld volgende zaken voor te bereiden:

-De juridische en fiscale structuur, zodat dat de bedrijfsopvolging niet leidt tot onnodige belastingheffing;
-Effectief en efficiënt werkende processen, zodat de gerealiseerde bedrijfsresultaten geen toeval zijn maar een gecontroleerde uitkomst;
-De beheersing van het werkkapitaal, zodat een deel van het eigen vermogen als dividend uitgekeerd kan worden;
-Het managementteam en de personele bezetting, zodat deze ook na de bedrijfsopvolging een logische en evenwichtige samenstelling heeft.

Dit zijn slechts enkele onderwerpen waaraan gedacht kan worden. Dergelijke onderwerpen komen namelijk ook aan bod tijdens de werkelijke bedrijfsopvolging. Begin dus niet te laat, want een goede voorbereiding op een bedrijfsopvolging vraagt doorgaans enkele jaren. Deze tijd heeft u nodig om veranderingen door te voeren en daarna aan te tonen dat deze veranderingen resultaat hebben. Dit komt het proces van uw bedrijfsopvolging en de waarde van uw bedrijf ten goede. Resultaten uit het verleden kunnen dus wel degelijk garanties voor de toekomst geven!"

Anne van Ooijen, jurist bij Van Weeghel Doppenberg Kamps Notarissen
"De ervaring van Van Weeghel Doppenberg Kamps Notarissen is dat voornamelijk ondernemers bin-nen het MKB vaak (te) laat zijn om de bedrijfsopvolging goed te regelen. Wij raden ondernemers aan tijdig vóór de bedrijfsopvolging na te denken over bepaalde onderwerpen, waaronder de waarde-bepaling van de onderneming, het vinden van een geschikte bedrijfsopvolger, de financiering, de planning van de bedrijfsopvolging, de toekomstige organisatiestructuur en wat er met de onder-neming moet gebeuren in geval van ziekte of overlijden van de ondernemer. Tijdig voorsorteren op de bedrijfsopvolging dient zorgvuldig te worden voorbereid. Helaas krijgen wij met enige regelmaat te maken met ondernemers die ernstig ziek worden of komen te overlijden voordat de bedrijfsopvolging is geregeld. De continuïteit van de onderneming kan hierdoor in gevaar komen, bijvoorbeeld doordat de zeggenschap niet is geregeld en/of een bedrag aan belasting moet worden betaald. Daarnaast worden de naasten ook geconfronteerd met de emotionele ballast. Van Weeghel Doppenberg Kamps Notarissen denkt met de ondernemer mee. Bij het uiteenzetten van de bedrijfsopvolging, adviseren wij hoe de bedrijfsopvolging het meest gunstig kan worden vormgegeven in fiscale en juridische zin. Dit doen wij vaak samen met de accountant en belastingadviseur. Wij adviseren over de gewenste organisatiestructuur en zorgen ervoor dat de privéstukken, waaronder huwelijkse voorwaarden, samenlevingsovereenkomst, de testamenten en levenstestamenten op het moment van de bedrijfsopvolging aansluiten op het uitgezette plan."

Hans Horstink, zelfstandig adviseur bij Credion Doetinchem
"Belangrijk is om eerst te bepalen door wiens bril je kijkt, de overdrager of de opvolger.Beiden kennen een heel eigen traject, volledig andere uitganspunten en toekomstperspectief en toch moeten beide trajecten ergens bij elkaar komen om een succesvolle overdracht mogelijk te maken. Wanneer je de onderneming wil overdragen is een lange periode (meerdere jaren) nodig om een overnemer te vinden, in te werken en de gelegenheid te geven over te nemen. Houd hierbij rekening met teleurstellingen, zoals het afhaken van de potentiële overnemer of de financierbaarheid van de overname. Wat is jouw eigen rol, na overname, in de onderneming? Bij verkoop van de onderneming is vooral het vinden van een koper en het bepalen van de prijs een essentiële stap. Formeer een soort dealteam met daarin minimaal fiscaal en juridisch advies aangevuld met specialismen indien van toepassing zoals estate planning, wealth management, financieel advies en een bedrijfsfinancieringsspecialist. Wanneer je opvolger bent met een lange inwerkperiode in de onderneming, maak dan dui-delijke afspraken met mile stones met de overdrager. Toets regelmatig of je samen nog steeds hetzelfde doel voor ogen hebt om er niet vlak voor D-day er achter te komen dat het niet gaat werken. Ben je koper, dan is vooral eerst de bepaling van de prijs een essentiële stap. En dan de financiering van de koopsom. Formeer een dealteam met daarin minimaal juridisch advies en een bedrijfsfinancieringspecialist eventueel aangevuld met een corporate finance adviseur of private equity adviseur. Wanneer begin je dan op tijd? Denk hier aan minimaal een jaar bij koop/verkoop en vijf jaar bij overdracht/overname."

Ferry Nahon, partner bij Marktlink Fusies & Overnames
"Dagelijks begeleid ik ondernemers bij al hun vraagstukken rondom bedrijfsovernames. Mede daardoor kan ik uit ervaring zeggen dat veel ondernemers te laat beginnen met proces van bedrijfsovername. Vaak pas op latere leeftijd of als ze er mee geconfronteerd worden doordat ze door een partij benaderd worden. Het is cruciaal dat je op tijd begint, enerzijds om je bedrijf verkoopklaar te maken, anderzijds en veel belangrijker om het heft zelf in handen te nemen. Als je wilt verkopen, is het verstandig om je huiswerk te maken in de vorm van een goed informatiememorandum om daarmee vervolgens meerdere kopers te interesseren. Juist door met meerdere kopers tegelijk te spreken bepaal je zelf mede de voortgang van het proces en is de slagingskans vele malen groter. Begin op tijd en neem het heft in handen."

Mike van Beek, eigenaar Expectations Management
"Het verkopen van je bedrijf vraagt voorbereiding. Standaard komen hierbij onderwerpen als de juridische structuur, het opschonen van de balans en het normaliseren van de resultaten aan de orde. Net zo belangrijk is het echter om de grootste onzekerheid van de potentiële koper ook vooraf te managen: Blijven de klanten ook wanneer ik het bedrijf gekocht heb? Je kunt de koper dit comfort geven door op tijd de loyaliteit van klanten én de relatie met de organisatie te versterken. Wanneer je heel gestructureerd en expliciet de verwachtingen van je klanten in kaart brengt en hierover in gesprek gaat, geef je aandacht aan de klant en ontstaat er co-creatie en samenwerking met klanten. De loyaliteit van klanten neemt toe omdat de samenwerking een meer strategisch karakter krijgt. Wanneer je deze informatie tegelijkertijd met de eigen organisatie bespreekt, ontstaat er intern de samenwerking om deze verwachtingen ook waar te maken. De interne organisatie wordt klantgerichter. Het resultaat is dat de samenwerking tussen klant en organisatie is versterkt en minder afhankelijk is geworden van jou als boegbeeld van de organisatie. Het is belangrijk om dit proces heel goed te documenteren. Op deze manier kun je een potentiële koper laten zien wat de verwachtingen zijn, welke acties er ondernomen zijn om ze waar te maken én hoe de samenwerking zich ontwikkeld heeft. Omdat de koper zich minder zorgen maakt, heeft hij meer vertrouwen en is hij bereid om een hogere koopprijs te betalen. Bovendien kun je als verkopende partij terecht een hogere vraagprijs formuleren."

Rob van de Beeten, advocaat bij Wiggers Ross Advocaten & Belastingkundigen
"Opvolging is vooral in familiebedrijven soms een lastig onderwerp. Vader en moeder willen hun kinderen gelijk behandelen. Maar vaak zijn zij niet allemaal even geschikt om de onderneming voort te zetten. Helemaal ingewikkeld is het als bijvoorbeeld broer en zus eigenaar zijn van een onderneming, beiden kinderen hebben en maar één ervan is echt ondernemer. Uitkopen - eventueel bij leven - is natuurlijk een optie. Maar als daar geen geld voor is of de onderneming te zwaar zou worden belast, biedt dit toch geen oplossing. Alle kinde-ren als aandeelhouder betrokken laten bij de onderneming was vroeger vaak de enige oplossing. In feite verschuift het probleem dan alleen maar. Zolang het goed gaat en er voldoende opbrengsten ook naar de erfgenamen/aandeelhouders vloeien, is er meestal niets aan de hand. Wanneer het erg goed gaat en er zijn kopers/kapers op de kust, kan echter een aan-deelhouder in de verleiding komen om te cashen. Daar hoeft de zittende ondernemer het niet mee eens te zijn. Gaat het slecht, verslechteren meestal ook de verhoudingen tussen ondernemer en aandeelhouders. Dat is soms ook het geval wanneer het heel goed gaat: de ondernemer loopt zich het vuur uit de sloffen, maar zijn mede-aandeelhouders zonder eigen inbreng profiteren door dividend en waardestijging van hun aandelen. Dat moti-veert ook niet bepaald. Gevolg is dan vaak een procedure tot aan de Ondernemingskamer bij het Amsterdamse gerechtshof aan toe. 

Kortom: wie zijn zaken niet goed regelt, zadelt erfgenamen met een hoop sores op. En dat hoeft tegenwoordig niet meer. De nieuwe regels voor besloten vennootschappen die al weer een tijdje gelden, maken veel meer modellen mogelijk, omdat zeggenschap en recht op winst niet meer gelijkelijk aan ieder aandeel gekoppeld hoeven te worden. Zon model moet wel goed in elkaar gezet worden. Een ontevreden erfgenaam/aandeelhouder moet niet een haakje kunnen vinden om toch naar de Ondernemingskamer te lopen. Het is dus van belang dat risico van tevoren goed in kaart te brengen."

delen: