Magazines | Oost-Gelderland Business nr 4 2021

2021 was voor de Nederlandse markt voor fusies en overnames een recordjaar. Niet alleen de gespecialiseerde fusie- en overnamekantoren mochten mooie deals tot stand brengen, ook werden er diverse overnames geïnitieerd door accountants en administratiekantoren van de betreffende bedrijven. Oost-Gelderland Business vroeg vijf regionale fusie- en overnamespecialisten naar hun bevindingen.

De specialisten

-Mark Eenink, directeur Taurus Corporate Finance

-Marjolein van Leeuwen, advocaat ondernemingsrecht en team-leider fusies en overnames bij JPR Advocaten

-Nobert Horstink, adviseur Deal Advies bij Flynth Accountants en Adviseurs

-Niels Grolleman, Senior Corporate Finance Adviseur bij KroeseWevers

-Hans Horstink, zelfstandig adviseur bij Credion Doetinchem

 

Nobert Horstink, adviseur Deal Advies bij Flynth Accountants en Adviseurs


Welke impact heeft COVID-19 op de fusie- en overnamemarkt gehad in 2021?

De impact op de fusie- en overnamemarkt was groot, geeft Norbert Horstink (Flynth) aan. "Veel lopende trajecten werden in het voorjaar van 2020 'on hold' gezet door de grote onzekerheid bij koper en verkopers. Ondernemers waren enkel bezig met overleven of de impact op de eigen onderneming zo klein mogelijk te maken. Eerder gemaakte toekomstprojecties konden de ijskast of, in veel gevallen, de prullenbak in. Na een aantal maanden kwam de markt toch weer op gang, lang niet alle sectoren bleken te zijn getroffen." Daarnaast bleek dat ondernemers kritischer zijn gaan nadenken over de continuïteit van de onderneming en de eigen rol binnen deze onderneming. "Hier past het nadenken over een verkoop van de onderneming bij en zeker ook goed nadenken over de vraag wat hierbij de beste route is. Daar komt bij dat er jaarlijks ondernemers tegen een 'leeftijdsgrens' aanlopen en dat er door COVID-19, net als in de zorg, sprake is van achterstallig werk."

Impact verschilt per sector

Mark Eenink (Taurus) geeft aan dat de impact van de pandemie sterk verschilt per sector. "Na de eerste schrikreactie is de markt heel snel hersteld. Een deel van de bedrijven is negatief geraakt en dat zorgt voor de noodzaak tot extra onderzoek naar de te verkopen waarde. Maar er zijn ook bedrijven waarop de pandemie juist een positief effect heeft gehad, zoals de online retail. Het is wel de vraag of deze verbetering van korte duur is of juist duurzaam. Uiteindelijk zijn de fundamenten onder de fusie- en overnamemarkt nog steeds ongekend sterk. De impact is daardoor eigenlijk niet waarneembaar, met uitzondering van extra zorgvuldigheid over de duurzaamheid van ontwikkelingen."

Meervoudige invloed

Kijkend naar de overnames die geïnitieerd worden door accountants en administratiekantoren van de klanten, heeft COVID-19 volgens Hans Horstink (Credion) vooral invloed op de overnames in gevoelige sectoren zoals de horeca, leisure, evenementen en het winkelbedrijf. "Over het algemeen is de invloed meervoudig. Een categorie is gevoeliger om overgenomen te worden, of niet meer in de markt om over te nemen omdat deze zich eerst concentreert op het door de crisis managen van het eigen bedrijf. Binnen de groep bedrijven die met name uitkijkt naar management buy-outs of overname in familie verband, is men wat afwachtend tot de crisis is overgewaaid. Een kleine categorie bedrijven ziet de kans schoon om overnames te plegen."

Niels Grolleman, Senior Corporate Finance Adviseur bij KroeseWevers

Effect op de vormgeving

Ook Niels Grolleman (KroeseWevers) ziet de invloed van COVID-19 op de overnamemarkt. "Maar niet meer zoals bij aanvang van de pandemie. Toen lag de markt nagenoeg stil en werden lopende onderhandelingen gestaakt of uitgesteld. Na de zomer van 2020 is de markt weer volledig op stoom gekomen en dit loopt nog altijd door, mede doordat op dit moment goede prijzen betaald worden door potentiële kopers. Dit is een belangrijk argument voor de ondernemer die wil verkopen." Wel werkt het effect van de pandemie op de manier waarop overnames vormgegeven worden. "Kopers proberen ontbindende voorwaarden in de koopcontracten op te nemen, waarmee van een transactie kan worden afgezien of er een lagere prijs betaald wordt indien een onderneming negatieve gevolgen van COVID-19 ondervindt. Daarnaast is er tijdens het boekenonderzoek nu extra aandacht voor eventueel ontvangen staatssteun, waaronder NOW, en de financiële afwikkeling daarvan. Zeker als er naast NOW-1 nog latere NOW is ontvangen, kan dit een grote impact hebben op de structurering van een overname doordat er een mogelijke verbod is op dividenduitkeringen."

Speciale plek in het contract

Marjolein van Leeuwen (JPR Advocaten) ziet dat bedrijven die niet of nauwelijks geraakt worden in de bedrijfsvoering door COVID-19, worden gewoon overgedragen. "Dat zijn er nog een heel aantal. Voor bedrijven waarop de pandemie wel van invloed is, worden in de dealstructuur aanpassingen gedaan, zodat een overname alsnog kan doorgaan. Het zal per bedrijf verschillen of men gelooft in een bestaan en groei van dat bedrijf en de gevolgen van de pandemie die mogelijk nog lang merkbaar zijn. Als dat geloof er is, dan vindt men doorgaans wel een manier om voor de gevolgen van COVID-19 een oplossing te bedenken in de deal. Er zijn ook veel ondernemers die juist door de pandemie zijn gaan denken over hun toekomst en voor henzelf de keuze hebben gemaakt dat ze hun bedrijf willen overdragen of juist omwille van strategi-sche redenen een bedrijf willen overnemen." Daarnaast ziet Marjolein dat dat COVID-19 in de contracten een speciale plek krijgt. "Dat begint al bij de Letter Of Intent waarin wordt opgenomen of het virus nog kan zorgen voor een stop van de onderhandelingen of voor een impact op de koopprijs. Ook in de koopovereenkomst komt de pandemie terug en zie je speciale vrijwaringen voor bijvoorbeeld (onterecht) ontvangen overheidssteun. Hoewel de overnamemarkt dus nog steeds blijft groeien, heeft COVID-19 wel impact op de wijze waarop keuzes worden gemaakt door kopers en verkopers, op de dealstructuur en op wat er wordt vastgelegd in transactiedocumentatie."

Binnen welke sectoren vinden op dit moment de meeste fusies en overnames plaats? Welke sectoren doen het juist minder goed?

Marjolein van Leeuwen, advocaat ondernemingsrecht en team-leider fusies en overnames bij JPR Advocaten

Marjolein ziet veel overnames in de IT, e-commerce, zorg, toeleveranciers voor de zorg en toeleveranciers voor de bouw. "Sectoren die het op dit moment minder goed doen, zijn retail en horeca." Mark bevestigt dit beeld. "Zelf begeleiden wij heel weinig in horeca en offline retail, maar dit soort branches is hard geraakt en er zijn weinig kopers. Hetzelfde geldt eigenlijk voor de aannemerij. De bedrijven zitten allemaal vol met werk en het overnemen van een andere onderneming met veel werk heeft dan een lage prioriteit. Vastgoedonderhoudsbedrijven zie je daarentegen wel weer veel verkocht worden. Alles dat te maken heeft met IT en online retail blijft zich erg goed ontwikkelen en is daarmee interessant voor transacties. Voor andere sectoren geldt gewoon dat het sentiment onverminderd goed is en het volume van de transacties nog steeds groeit."

Relatieve onafhankelijkheid

Ook Niels ziet binnen zijn praktijk de meeste fusies en overnames in de IT-sector, de maakbedrijven en bouwinstallatie. "De aantrekkelijkheid van de IT-sector hangt samen met de relatieve onafhankelijkheid van de COVID-19-effecten. Bepaalde bedrijven binnen de IT-sector kennen juist een prijsstijging doordat thuiswerken een positieve invloed heeft op hun businessmodel. Voor maakbedrijven geldt op dit moment dat deze zeer in trek zijn door de goede resultaten die in deze sector behaald worden. Ook nu weer blijkt dat productierecords verbroken worden, terwijl vorig jaar nog afwachtend naar deze sector werd gekeken door investeerders. Binnen de bouwinstallatie zijn vooral de bedrijven die zich onderscheiden door personeel met vakkennis in trek. De onderliggende schaarste van goede mensen is hier zeker debet aan. Vooral de grotere installatiebedrijven en elektrotechnische bedrijven zoeken de markt af naar kleinere ondernemingen die ze kunnen overnemen." De horeca- en evenementensector doet het helaas minder goed. "Dit hangt natuurlijk volledig samen met de impact van COVID-19 en de lockdown voor horeca-ondernemingen die nu helaas ook weer van kracht is. Ook de retailsector blijft inderdaad achter voor wat be-treft aantal overnames en de prijs die betaald wordt."

Hans Horstink, zelfstandig adviseur bij Credion Doetinchem

Agrarische sector

In de productie en dienstensector is het bijna business as usual, volgens Hans. "In de maakindustrie zien we nog veel bedrijven die voor een generatiewisseling staan. De tech-sector is echter de eyecatcher als het gaat om aansprekende transacties. Dat heeft ook overigens ook positieve invloed op de kleinere overnames. In de agrarische sector zijn de overnames, vaak in familieverband, een sterke afgeleide van de huidige volatiele markt, maar ook vooral van de verwachtingen omtrent de toekomstbestendigheid van het bedrijf op de betreffende locatie en van de sector. In de primaire agrarische sector zien we op bescheiden schaal concentraties van eigenaren en schaalvergroting. Is dit een kentering ten opzichte van het traditionele familiebedrijf? Als dat zo is, zal ook de primaire agrarische sector zich nadrukkelijker gaan manifesteren op de overnamemarkt."

Verdienmodel op de schop

Norbert geeft aan dat het verdienmodel in veel sectoren behoorlijk op de schop is gegaan. "Dat heeft uiteraard effect heeft op de winstgevendheid. En het is de vraag of dit tijdelijk is of structureel. Het continuïteitsperspectief kan in korte tijd 180 graden gedraaid zijn en dit heeft ook forse gevolgen voor de waarde van een onderneming. Tegelijkertijd zitten er in elke branche witte raven; ondernemingen die tegen de stroom in uitstekend presteren. Vaak is er dan sprake van goed ondernemerschap en een flexibele kostenstructuur. Er kan en wordt snel bijgestuurd op ontwikkelingen in de markt." De bouwsector staat voor een grote uitdaging om het tekort aan woningen kleiner te maken. "De vraag naar goed personeel en grondstoffen zijn groot. Deze problemen kunnen alleen worden opgelost door goed en efficiënt samen te werken. Sommige ondernemers springen hier handig op in. Zij kijken bijvoorbeeld voor het bereiken van een groeiambitie niet alleen naar overname van (con)collega's, maar ook binnen de eigen bedrijfskolom. Door de activiteiten van een grote toeleverancier over te nemen, krijg je meer grip op de exploitatie en verklein je de afhankelijkheid. Het zijn strategische overnames op basis van een duidelijke visie.”

Welke financieringsvormen worden ingezet? Is de bank nog steeds hoofdleverancier?


Mark Eenink, directeur Taurus Corporate Finance

Mark: “De bank is nog steeds de belangrijkste partij als het aankomt op het bieden van een financiering. Maar je ziet tegenwoordig steeds vaker ‘full equity deals’, waarbij een professionele koper de transactie volledig met eigen middelen financiert en later naar de bank gaat voor een financiering. Er zijn alternatieve financiers, maar nog steeds is dat relatief een erg klein deel.”

Vendor loan
Ook Marjolein ziet steeds meer alternatieve financieringsvormen, ondanks dat ze het gevoel heeft dat de bank nog steeds wel dominant is in de financiering. “Zo valt te denken aan ondernemers die samen met een private equity fonds een overname doen, of aan de zogenoemde vendor loan waarbij de verkoper zelf (een deel van) de overname financiert. Er zijn ook steeds meer vermogende particulieren die met hun family office investeren in bedrijven. Maar bij het merendeel van de overnames blijft de bank als financierder een rol spelen.”

Aanvullend risicodragend kapitaal
“Qua financiering van overnames zijn het de banken die de beste mogelijkheden bieden voor een financiering”, zegt Hans, “maar de nadruk op aanvullend risicodragend kapitaal is wel aanzienlijk groter dan in het
verleden. Daar waar de inzet van overheidsgaranties nodig zijn, is dat niet meer exclusief voorbehouden aan de banken. Maar het aantal spelers is dan wel beperkt. Dit maakt financieren van overnames complexer omdat met meer partijen een financiering moet worden opgezet. Denk bij risicodragend kapitaal aan crowdfunding, private equity, eigen inbreng en informal investors.”

Alternatieve financieringen
“Een bank kan vaak toch de beste voorwaarde realiseren waartegen geld geleend kan worden”, geeft Niels aan. “Daarnaast blijft de verkoperslening, waarbij de koper en verkoper afspreken om een deel van de koopsom om te zetten in een lening, nog altijd een veel gebruikt financieringsmiddel. Ook financiering door private equity komt steeds meer voor. Bij overnames met een kleinere transactiewaarde is de bank vaak geen optie. Hier zien we wel meer gebruik van alternatieve financieringen zoals bijvoorbeeld microkredietaanbieders of crowdfunding. Ten slotte is een steeds meer opkomende financier de zogenoemde informal. Dit zijn vaak voormalige ondernemers die hun bedrijf verkocht hebben. Een deel van de verkoopopbrengst lenen zij uit aan andere ondernemers die hiermee dan weer een overname doen. Zo ontvangt de informal
een mooie rentevergoeding, terwijl anders de verkoopopbrengst op de bankrekening door de negatieve rente juist geld zou kosten. Van belang hierbij is wel dat er een goede klik is tussen de gelduitlener en de geldontvanger. Vaak is de gelduitlener dan ook iemand die in de sector actief is geweest waarin de geldontvanger onderneemt. Bijkomend voordeel is dat naast het verstrekken van financiering tevens ervaring gedeeld wordt.”

Juiste financieringsmix
Norbert: “De trendlijn van het deel van de overnamesom dat door banken wordt gefinancierd, is al jaren dalende. Dit komt deels door de aangepaste risicohouding bij banken, maar ook door de communicatie tussen de betrokken partijen (koper, verkoper, advies, financier). Hierdoor is te vaak het geluid te horen dat een bank niets wil, terwijl dit vaak ligt aan de vraag die gesteld wordt. Het verkrijgen van de financiering is een essentieel deel van de transactie. Derhalve is het raadzaam om hier ook in een vroeg stadium naar te kijken (bij aankoop) en te vragen (bij verkoop). Het samenstellen van de juiste financieringsmix is maatwerk en dit begint uiteraard met de eigen inbreng van de koper. Daarnaast bieden de activa in een onderneming wellicht mogelijkheden voor objectfinanciering zoals financial lease of factoring. De risicomix moet voor alle partijen passend zijn; voor het lopen van een hoger risico dient ook een hogere prijs te worden betaald. Een bank kan, zeker met goede inpassing van het Borgstellingskrediet MKB, best een invulling geven aan een deel van de overnamefinanciering. Mits er ook sprake is van voldoende risicokapitaal; banken zijn immers risicomijdend. Steeds vaker ligt de sleutel van een succesvolle overnamefinanciering in handen van de verkoper, met een (achtergestelde) Vendor Loan.”

delen: