Hoe staat de markt van fusies en overnames ervoor? Oost-Gelderland Business nodigde enkele specialisten uit bij Havezathe Carpe Diem om van gedachten te wisselen.

NB: Dit artikel is vóór de aangescherpte maatregelen rond het coronavirus tot stand gekomen. De komende maanden kunnen investeerders zich anders gaan bewegen. Het is lastig te voorspellen wat de gevolgen zullen zijn voor de fusie- en overnamemarkt.

Als eerste wordt aan de specialisten gevraagd wat hun algemene indruk van de markt is. Steken er bepaalde sectoren uit? De bijval voor Ferry Nahon is unaniem wanneer hij aangeeft dat de ICT-sector het op dit moment het beste doet. “In die sector is een enorme schaalvergroting gaande.” “Het gaat om een gefragmenteerde markt", voegt Bas Coumans toe, “met veel kleine spelers die uitgegroeid zijn. Hun enige optie is nu aanschuiven bij grotere partijen en dat vergt grotere investeringen.” Hans Horstink ziet binnen zijn klantenkring vooral familiebedrijven met ondernemers die op leeftijd zijn en graag hun onderneming willen overdragen of laten overnemen. “Dit gebeurt door middel van management buy-in of buy-out, al worden de meeste bedrijven gewoon verkocht.” Marjolein van Leeuwen ziet in de regio zelf met name een verkopersmarkt voor de internationaal operende maakindustrie. “Hier vind je hele mooie familiebedrijven die niet altijd opvolging hebben. De generatie die aan het roer staat, is veelal op een zodanige leeftijd dat ze nu langzaam het risico afbouwt en bedenkt of ze wel of niet over wil dragen. De bedrijven zijn namelijk interessant voor investeringsmaatschappijen, fondsen of strategische partijen.”



Ferry Nahon, Marktlink

MINDER ROOSKLEURIGE CIJFERS

De detailhandel heeft helaas minder rooskleurige cijfers. “Een kleine detaillist heeft vaak geen waarde om te verkomen, al kan het soms wel gunstig zijn om een schaalvergroting te realiseren”, zegt Mark Eenink. “Een enkele bakker of slager wil nog wel eens een uitzondering zijn, wanneer zij bijvoorbeeld een grote productievestiging hebben en vandaar uit hun eigen winkels en supermarkten in de buurt bedienen. Die hebben nog wel enige verkoopwaarde.” “Winkels met een goede formule die draait om beleving, doen het goed en groeien zelfs”, zegt Coumans. Nahon vraagt aan de aanwezigen hoe zij tegen de bouw aankijken. “Mijns inziens loopt deze sector achter wat betreft fusies en overnames. Zelf zie ik nu pas de eerste transacties bij bedrijven die in de toelevering aan de bouw zitten.” Eenink geeft aan dat hij in november 2019 heel veel intakegesprekken voor bedrijven in de bouw heeft gehad. “Mede door de PFAS- en stikstofcrisis zakte de sector ineens in. Bedrijven wilden toen toch maar verkopen. Ik heb het merendeel geadviseerd om te wachten op een oplossing. Overigens zitten de bouwbedrijven die werken voor corporaties wel in een goede markt. Daar is veel interesse en vindt veel schaalvergroting plaats. Corporaties blijven investeren in hun woningbezit, dar ook steeds meer wordt verduurzaamd.”

Jeroen Baartman knikt: “Ik heb vorige week een transactie afgerond waarbij een projectontwikkelaar die op jaarbasis 700 nieuwbouwwoningen verzorgt, is verkocht aan een buitenlandse investeerder. Deze partij stapte erin met gedachte dat in Oost-Nederland de woningmarkt de komende tien tot vijftien jaar een prima basis heeft en daar heeft deze partij ook flink voor betaald.” Hanno Littink denk dat het hier om een vrij uitzonderlijke marktpositie gaat, “al heeft elke branche goede bedrijven waar altijd handel voor is.”


Jeroen Baartman, Rabobank

SENTIMENT

In hoeverre hebben onzekerheden in de economie effect op de fusie- en overnamemarkt? Nahon: “Net na de zomer stonden de kranten vol met items over de recessie. In die periode heb ik nog nooit zoveel intakegesprekken gehad. Ondernemers denken dat ze dan actie moeten ondernemen. Sentiment is misschien de belangrijkste graadmeter voor fusies en overnames.” Eenink: “Voor verkopers is de markt nu niet goed vanwege de lage rentestand. Kopers profiteren wél van de huidige omstandigheden. Als iedereen in een licht onzekere markt gaat verkopen is dat ook niet goed. Gelukkig raakt de markt altijd vanzelf weer in balans.”

FINANCIERING

Voor het realiseren van een fusie of overname is vaak een stukje financiering nodig. Hebben de banken nog steeds de positie van hoofdleverancier of wordt er ook voor andere vormen gekozen? “Banken wordt nog altijd betrokken bij het proces”, geeft Baartman aan. “Transacties waarbij een bank helemaal niet wordt betrokken, zie ik niet voorbijkomen.” “Bij grotere overnames gaat het vaak om een tijdelijke situatie”, zegt Nahon. “Met name investeerders kopen steeds vaker bedrijven en kijken daarna pas hoe ze dit gaan financieren. De kleinere overnames hebben echter te maken met een hele andere problematiek: banken investeren niet onder de 1 miljoen euro. Wanneer je een kleiner bedrijf wilt overdragen, zijn er eigenlijk geen fatsoenlijke financieringsvormen voor handen.” Horstink herkent dit maar al te goed. “Een financiering onder de 3 miljoen wordt niet door het maatwerksegment van de bank in behandeling genomen. Wil je toch maatwerk, dan kom je als ondernemer bij andere financeringsmaatschappijen terecht. Vaak wordt er een combinatie gemaakt van vastgoed en andere bedrijfsmiddelen. Deze op bedrijfsmiddelen gebaseerde financieringen zijn vaak nodig om het proces op gang te krijgen. Dit kan vervolgens eventueel worden aangevuld met een stuk bankfinanciering. Maar of zo'n financiering kan worden rondgemaakt, ligt ook aan de hoogte van de goodwil.”

Baartman merkt dat met name jonge ondernemers zelf de online kanalen opzoeken. “Er zijn veel alternatieven om geld op te halen. Al willen we er wel voor zorgen dat we richting het MKB altijd een gezicht in de markt hebben. “Horstink hoort tijdens gesprekken met het MKB dat de meesten zich prima redden. “Maar ze hebben wel behoefte aan een gesprekspartner. Wanneer de bank niet beschikbaar is, bellen ze in veel gevallen mij. Een van de meest gehoorde opmerkingen bij het begin van zo'n gesprek is 'wat fijn dat ik met iemand kan praten'. In feite draaien de banken het proces om door ons als intermediairs in te zetten.” Baartman erkent deze ontwikkeling. “Ik zie veel adviseurs opstaan die de klanten op weg helpen en de kanalen naar de bank goed kennen. Die adviseurs hebben een hele waardevolle functie om toch die financiering voor elkaar te krijgen.”


Mark Eenink, Taurus Corporate Finance

INVESTERINGSFONDSEN

Een trend die in het voordeel van het MKB werkt, is het feit dat er tegenwoordig tussen de 400 en 500 investeringsfondsen in allerlei vormen en maten actief zijn. “Net voor de crisis van 2009 waren er landelijk nog maar vijf tot tien partijen die in het MKB kochten”, schetst Nahon. “Dit zijn bijvoorbeeld family offices of ondernemers die samen enkele miljoenen of zelfs miljarden te besteden hebben. Al deze partijen doen gemiddeld drie à vier deals per jaar in Nederland. Er is zelfs te weinig aanbod om alle investeerders te voeden. De verkoper kan kiezen.” Eenink ziet steeds meer schakering. “Vijf jaar geleden richtte iedereen zich op dezelfde bedrijven. Nu ontstaan er steeds meer partijen met specifieke interesses. Als adviseurs hebben wij er een dagtaak aan om contacten onderhouden met alle private equity partijen.” Coumans: “Het nadeel van nieuwe fondsen is dat deze geen track record hebben. Ze kunnen initieel de acquisitie wel doen, maar daarna moet je je meerwaarde in de vorm van bijvoorbeeld internationalisering en professionalisering ook waar maken. Een aantal fondsen gaat daar mank op.”


Bas Coumans, KroeseWevers Corporate Finance

DOELEN

Welke beweegredenen om een bedrijf te kopen of verkopen komen de specialisten tegen? “Het gaat vaak om groei en schaalvergroting”, zegt Van Leeuwen. “Maar ook de leeftijd van de ondernemer is een veelvoorkomende reden. Wanneer er intern geen opvolging is, gaan zij over tot een externe overname.“ Nahon: “Het grootste aandeel in onze portefeuille zijn ondernemers die hun bedrijven hebben zien groeien en tegenwoordig meer managen dan ondernemen. Een ander punt dat speelt is dat ondernemers hun hele vermogen in een mandje hebben liggen. Dan kun je je bedrijf helemaal verkopen, maar wat doe je dan met je tijd en je geld? Een groeiend alternatief is de pre-exit waarbij vaak een meerderheid van het bedrijf wordt verkocht aan een investeerder. Dan kun je als ondernemer snellere stappen zetten, bijvoorbeeld op het gebied van professionalisering en internationalisering.” Coumans: “Veel ondernemers hebben de perceptie dat wanneer je met private equity partijen gaat samenwerken, het verkeerd zal gaan. Maar juist alleen die situaties waarin het misgaat worden uitgebreid gedeeld.” Nahon: “Het beeld dat Nederlandse ondernemers van investeerders hebben is inderdaad niet gunstig en dat komt door breed uitgemeten verhalen in de media. Maar vergeet niet dat privaty equity een enorme bedrijfstak is geworden waar prima partijen tussen zitten.”


Marjolein van Leeuwen, JPR Advocaten

SAMENWERKEN

Nahon merkt ook dat ondernemers vaak het idee hebben dat ze bij een pre-exit minder te zeggen hebben, “maar vergeet niet dat een investeerder de expertise en vaardigheden mist die de ondernemer juist heeft. Emotioneel gezien heb je misschien wel meer zeggenschap dan dat op papier vaststaat. En als het niet meer botert of je hebt een dipje in de resultaten, dan heb je als het goed is al afgesproken hoe je uit elkaar gaat.” Van Leeuwen knikt: “Huwelijken slagen niet altijd, en dat geldt net zo goed voor ondernemers die in een bedrijf moeten gaan samenwerken.” “Een investeerder heeft zeker de directeur en het managementteam nodig”, beaamt Coumans. “Wanneer een investeerder bij een dip iedereen ontslaat, creëer je een nog veel groter probleem, ook op lager niveau. Daarom zal een investeerder altijd terughoudend zijn met het vervangen van mensen binnen organisatie.” Wat volgens Coumans ook niet helpt, is de kloof tussen het gedachtenproces van de ondernemer en de investeerder. “Veel ondernemers hebben vanuit hun eigen doelstellingen wel een beeld van hoe de samenwerking eruit zou moeten komen te zien, maar de exacte invulling ontstaat pas gedurende het traject. Net als bij het kopen van een huis wil je eerst je opties bekijken en dan pas een beslissing nemen.”

Van Leeuwen: “Gedurende het proces gaat het erom dat je de verwachtingen in lijn met elkaar brengt. Een ondernemer moet zich realiseren dat hij of zij het niet helemaal alleen voor het zeggen heeft. Een investeringsfonds of private equity partij die gaat deelnemen, moet leren omgaan met de ondernemer die hij in huis haalt. Gedurende het onderhandelingsproces leren de partijen elkaar beter kennen en kun je steeds de verwachtingen naar elkaar uitspreken. Ik ken echter andere scenario's en procedeer ook over overnames die verkeerd zijn gelopen. Vaak zie je dan dat de basis voor het geschil ligt in feit dat verwachtingen niet goed zijn uitgesproken en bepaalde onderwerpen gedurende het overnametraject niet zijn besproken.” Baartman: “Er wordt vaak te veel naar de deal gekeken in plaats van de strategie. Daarom vraag ik ook vaak naar de sparringspartner van de ondernemer, die ze vaak niet blijken te hebben maar wel nodig hebben. Goede afwegingen maken en de juiste partijen erbij betrekken is dan essentieel.”


Hans Horstink, Credion Doetinchem

ADVISEUR

Met diverse overname-specialisten aan tafel wordt natuurlijk ook hun rol in het proces besproken. Doen adviseurs kwaad of goed in een overnameproces? Eenink heeft het liefst een ervaren concurrent aan de overkant van de tafel zitten. “Dan kun je met z'n tweeën schakelen.” Van Leeuwen: “Wanneer er geen goede adviseur aan de andere kant zit, bestaat de kans dat het proces door angst geregeerd wordt. Ondernemers zijn dan bang om bepaalde beslissingen te nemen en dat kan een onderhandelingsproces de das omdoen. Soms moet je met elkaar een deal kunnen maken en dan moet je als adviseur dus ook goed weten welk advies je de klant wel en niet moet geven.” Coumans: “Soms helpt het om de ondernemers weg te sturen, of juist de adviseurs.” Eenink: “Adviseurs kunnen onderling kijken waar de pijnpunten precies zitten en kijken hoe je de deal alsnog overeind kan houden. En soms moet je ook gewoon tegen de klant zeggen dat een bepaalde eis niet haalbaar is. Door dit van tevoren te bespreken, kun je de verwachtingen managen.” “De meeste deals die ik voorbij zie komen, zijn share deals”, zegt Littink. “Over het algemeen is zo'n deal vanuit verkopersperspectief niet zo ingewikkeld. Het kopersperspectief is des te interessanter, want dan kun je kijken of je de lasten zo kunt structureren dat deze aftrekbaar blijven. Maar dat is afhankelijk van de samenstelling van wat je koopt.”


Hanno Littink, Bax advocaten belastingkundigen

FOUTE AANNAMES

Helaas gaat het ook wel eens mis. Baartman: “Een adviseur die als eerste bij een verkoper om tafel zit, kan foute aannames op tafel leggen die in het hoofd van de ondernemer gaan zitten. Vaak gaat het dan om de prijs. Het is erg lastig om van zo'n beeld af te stappen.” “Ook de uitleg kan vaak wat beter”, voegt Coumans toe. “Wanneer er bijvoorbeeld een ondernemingswaarde op tafel ligt rekent de klant zich rijk, terwijl die niet door heeft dat daar nog de schulden van af moeten. Maar in de basis doet een adviseur goed aan de transactie. Deze kanaliseert, fungeert als bliksemafleider en zorgt dat de mindset bij de ondernemer vooraf goed zit. Doe je dat niet en de ondernemer gaat meerdere malen twijfelen of aangeven af te willen haken, dan raak je aan de overkant van de tafel het vertrouwen kwijt. Dat moet je zien te voorkomen.”

CONCLUSIE

De huidige markt biedt mogelijkheden voor verkopende partijen, zeker als dit mooie bedrijven zijn die echt niet alleen maar uit de ICT-sector hoeven te komen. Wel is het belangrijk om van tevoren te bedenken hoeveel en wat je precies over wilt dragen en tegen welke voorwaarden je dit wilt doen. Een private equity partij kan zeker een goede partij zijn, maar let er dan wel op dat deze qua visie en doelstellingen past bij jouw bedrijf. En dan is het ook zaak om te kijken hoe je de fusie of overname gaat financieren. Een goede adviseur kan vooraf en tijdens het traject en bij het opstellen van het contract alles in goede banen leiden.


DEELNEMERS

-Jeroen Baartman Accountmanager Groot Zakelijk Rabobank kring Twente-Achterhoek
-Mark Eenink Directeur Taurus Corporate Finance
-Bas Coumans Directeur KroeseWevers Corporate Finance
-Marjolein van Leeuwen Advocaat ondernemingsrecht en teamleider fusies en overnames bij JPR Advocaten
-Ferry Nahon Bedrijfsovername-specialist bij Marktlink
-Hanno Littink Fiscalist en partner bij Bax advocaten belastingkundigen
-Hans Horstink Zelfstandig adviseur bij Credion Doetinchem