Elke mkb-ondernemer krijgt op termijn te maken met de verkoop van diens bedrijf. Dit proces brengt de nodige voorbereidingen en werkzaamheden met zich mee. Hetzelfde geldt voor de aankoop van een onderneming. Oost-Gelderland Business benaderde enkele fusie- en overnamespecialisten uit de regio en legde hen enkele vragen voor.
De experts
Mark Eenink, Taurus Corporate Finance
Marjolein van Leeuwen, JPR Advocaten
Norbert Horstink, Flynth
Niels Grolleman, KroeseWevers
Banken lijken steeds minder happig te zijn om overnames en fusies van mkb-bedrijven te financieren. Wat zijn goede en haalbare aanvullingen c.q. alternatieven?
Mark Eenink:
"Deze stelling is mijns inziens te eenzijdig. De banken hebben voor bedrijfsfinanciering gekozen om een onderscheid te maken tussen kleine en grote financieringen. Bij de aanvraag van grote financieringen zien we nog steeds een professionele bank, die bereid is mee te denken bij goed georganiseerde overnames. Bij de klei-ne financieringen is het lastiger, omdat de bank geen mogelijkheid biedt voor een handweging. Alternatieve financieringen komen bij ons bijna niet voor. Natuurlijk heb je de objectfinanciers om investeringen mogelijk te maken, maar bij het afhaken van de bank wordt er doorgaans een alternatieve oplossing tussen koper en ver-koper bedacht. Besef je echter dat dit voor de verkoper vaak minder gewenst is en dat andere kopers dus wellicht een streepje voor hebben."
Marjolein van Leeuwen:
"Over de bereidheid van de banken kan ik weinig zeggen. Maar als het gaat om alternatieve financiering in het geval het extern niet lukt, dan zou het ook in de voorwaarden van de verkoop gezocht kunnen worden. Zo kun je denken aan een zogeheten earn-out, waarbij de koopprijs afhankelijk wordt gesteld van bepaalde doelstellingen waaraan het bedrijf in de toekomst moet voldoen en welk deel van de koopprijs dan ook pas op een later moment wordt betaald. Het bedrijf zou dat deel van de koopprijs dus zelf terugverdienen, zodat er in feite geen externe financiering voor nodig is. Een andere mogelijkheid is de verkoperslening (vendor loan) waarbij de verkoper een deel van de koopprijs zelf financiert, door een gedeelte van de koopprijs dat hij normaal zou ontvangen, om te zetten in een lening. Of dit goede en haalbare alternatieven zijn, moet steeds van geval tot geval worden beoordeeld. De voorwaarden waaronder dit wordt aangegaan, spelen daarbij natuurlijk een hele grote rol. Als een verkoper juist gaat voor een 'clean exit' en geen betrokkenheid meer wil hebben bij de onderneming, dan zijn dit bijvoorbeeld minder goede opties."
Norbert Horstink:
"Mijn ervaring is dat overnamefinancieringen nog steeds bij banken financierbaar zijn, mits goed gestructureerd en gedocumenteerd. Overnamefinancieringen zijn in de kern risicovol omdat er vaak een forse wijziging plaatsvindt in de aansturing. Dit heeft gevolgen voor klanten, leveranciers en wellicht op dit moment de belangrijkste groep het personeel. Dit verhoogt het risicoprofiel.
Daarnaast is het essentieel om naast rendementsprognoses ook de ontwikkeling van de balans en met name de toekomstige kasstroom in beeld te brengen. Houd rekening met (her)investeringen en bij groeiscenario's met een extra behoefte aan werkkapitaal. Een gezonde verhouding tussen risicokapitaal en vreemd vermogen vormt een belangrijke basis voor de juiste structurering. Voor alternatieven dient goed gekeken te worden naar de activa binnen een onderneming en de mogelijkheden van assetfinanciers, zeker bij kapitaalintensieve bedrijven. Leasing en factoring zijn bekende voorbeelden hiervan, maar denk ook eens aan ketenfinanciering.
Een andere uitdaging ligt bij het goed toepassen van de beschikbare stimuleringsregelingen vanuit de overheid, zoals bijvoorbeeld het Borgstelling MKB krediet. Afstemming over de toepassing kan het juiste zetje geven voor financiers. In sommige gevallen kan het lonen om een beroep te doen op mede-investeerders of PE-partijen. Wie kan delen, kan ook vermenigvuldigen."
Niels Grolleman:
"Als een bank niet wil financieren, dan is vaak de beste optie de FFF: Friends, Family en Fans (of Fools volgens sommigen). Mensen die jou goed kennen en bereid zijn jou te ondersteunen bij een financiering met hun eigen geld. Daarnaast zijn er diverse alternatieve financiers zoals bijvoorbeeld Qredits die een MKB-krediet aanbieden. Regionale ontwikkelingsmaatschappijen kunnen eveneens een belangrijke financieringsbron zijn, zeker als bijvoorbeeld door een overname werkgelegenheid in de regio behouden blijft. Voor Gelderland is dat de Ontwikkelingsmaatschappij Oost NL. Gelukkig komt het ook vaak genoeg voor dat de verkopende ondernemer bereid is om een deel van de prijs terug te lenen aan de koper in de vorm van een vendor loan.
In alle gevallen is het verstandig om een goed business plan op te stellen waaruit jouw ondernemerschap blijkt. Het belang van het financiële hoofdstuk met daarin het bedrag voor de overname en de bronnen waarmee de overname gefinancierd wordt, mag dan zeker niet ontbreken."
Wat kan een mkb-ondernemer zelf aan voorbereidingen treffen om een fusie of overname tot een geslaagd einde te brengen?
Mark Eenink:
"Veel mkb-ondernemers willen verkopen, omdat ze zelf uit de frontlinie willen. Iedereen zal dat begrijpen, maar voor een koper zit hier een groot risico. Bij een mkb-onderneming is de rol van de ondernemer, per definitie, bepalend. De koper zal deze rol op een andere manier moe-ten kunnen invullen. Als het de verkoper lukt dit binnen de onderneming goed te regelen, dan zal dat de koper veel comfort bieden. Comfort zorgt voor vertrouwen en vertrouwen leidt tot betere overnamecondities.
Daarnaast is het verstandig om te kijken naar de zakelijkheid van bepaalde kosten. Als mkb-ondernemer voel je veel ruimte om bijvoorbeeld de directiebeloning en de huur van, het van de directeur gehuurde, vastgoed zo aantrekkelijk mogelijk te structureren. Als je dat een paar jaar voor de start van het overnameproces verzakelijkt, roept dat minder vragen op."
Marjolein van Leeuwen:
"Draag je een bedrijf over, dan is het van belang om ervoor te zorgen dat het bedrijf gewoon goed staat. Wat bedoel ik daarmee? Alles op het gebied van financiën en belastingen moet kloppen en verklaarbaar zijn en vanuit juridisch perspectief geldt dat het bedrijf moet hebben voldaan aan wet- en regelgeving. In feite wordt hier namelijk onderzoek naar gedaan door een fusiepartij of koper in een fusie of overname. Als uit dat onderzoek blijkt dat alles goed is, dan is er daarna weinig te onderhandelen en zijn er ook weinig aansprakelijkheidsrisico's voor de verkoper. Vergelijk het met de verkoop van een huis. Zou je een huis verkopen en wil je graag een goede opbrengst voor het huis, dan zie je vaak dat het huis voor de verkoop nog wordt opgeknapt. Het wordt nog geschilderd, kleine reparaties worden verricht en op het moment van de verkoop staat het er pico bello bij. Een koper is dan bereid meer te bieden en het makkelijker of misschien zelfs sneller af te nemen.
Als je een onderneming verkoopt, dan kan dat ook. Als je als mkb-ondernemer nu niet zeker weet of het bedrijf goed staat of verkoopklaar is, schakel dan een overnameadviseur in. Die weet wat mogelijke kopers belangrijk vinden en kan helpen om de juiste maatregelen te nemen of het juiste advies in te winnen, zodat de onderneming verkoopklaar wordt."
Norbert Horstink:
"De belangrijkste voorbereiding die een ondernemer zelf kan doen, is het creëren van een zelfsturende organisatie. De ondernemer moet proberen om zichzelf zo min mogelijk met de operationele zaken bezig te houden. Een fusie of overname traject is mentaal erg intensief en kost veel tijd. Probeer altijd naar een doel te werken, een stip op de horizon waar je over drie of vijf jaar wilt zijn (met of zonder je bedrijf).
Houd er altijd rekening mee dat een deal niet doorgaat en beschouw dit altijd ook als een scenario. Want stoppen met een traject kan ook een goede keus zijn voor de toekomst. Vervolgens is het cruciaal om een goed zicht te hebben op de financiële gegevens van de on-derneming en de ontwikkeling hiervan. Breng de belangrijkste leveranciers en afnemers goed in beeld, zorg dat afspraken goed vastliggen.
Denk na over het personeelsbestand en vorm een blauwdruk van de huidige organisatie en de gewenste. Waar liggen risico's (vertrek sleutelfiguren) en kansen (high-profile) in misschien wel het belangrijkste 'bezit': mensen."
Niels Grolleman:
"Begin vooral op tijd en volg zoveel mogelijk een vooraf bepaald proces. Dit geeft je houvast tijdens een overname wanneer het nu eenmaal wat hectischer wordt. Zet voor jezelf ook op papier wat voor soort bedrijf je wilt overnemen en het maximale bedrag wat je daar zelf aan kunt en wilt uitgeven. Hierdoor kun je later de zogenaamde kopersblindheid voorkomen, waarbij je tegen elke prijs een bepaalde overname wilt doen.
Als je al een eigen bedrijf hebt, zorg dan dat dat bedrijf redelijk zelfstandig kan doordraaien zonder jouw aanwezigheid. Dan kun je je tijdens de overname volledig op de overname richten. En schakel uiteraard tijdig een adviseur in, zeker als je al niet vaker een overname hebt gedaan. Een adviseur kan je vaak aan de voorkant behoeden voor bepaalde fouten die later in het proces veel tijd kosten om te herstellen en mogelijk zelfs geld.
Gedurende het hele overnameproces is het zaak om zoveel mogelijk de beslissingen op basis van feiten te nemen. Helaas komt het nog steeds voor dat een verkoper het allemaal veel mooier voorstelde, het tijdens de onderhandelingen ook allemaal goed voelde (her zogenaamde onderbuikgevoel), maar het achteraf het toch een kat in de zak bleek te zijn."
Wat was het meest memorabele proces dat jij mocht begeleiden? En waarom?
Mark Eenink:
"We begeleiden op jaarbasis veertig tot vijftig overnameprocessen en iedere overname heeft zijn eigen verhaal. Sommige overnames staan in je geheugen gegrift door de bijzondere samenwerking met de klant, de ander door de geweldige festiviteiten bij de afronding en weer een ander door alle obstakels die zijn overwon-nen.
De meest memorabele is de overname van een relatief bescheiden advieskantoor. De eigenaar kenden we zakelijk al jaren en verraste ons met zijn verkoopwens. Hij was echter bena-derd door een belangrijke concurrent en had veel vertrouwen in deze organisatie. Waarom? Omdat hij in het verleden de directeur ooit zelf aangenomen had bij zijn bedrijf. Hun wegen waren gescheiden en de man was gaan werken bij een grote partij met een buitenlandse moeder. Zij hadden een groeiambitie en kende de over te nemen partij natuurlijk goed. Er was geen vuiltje aan de lucht en dus leek de deal een kwestie van tijd.
Groot was de verrassing toen, daags voor kerstmis, de deal plots niet doorging. De koper had zijn redenen om af te zien van de deal en we spraken af om na enkele weken, als het stof was neergedaald met een bakje koffie het proces te evalueren. In dit gesprek kwam duidelijker aan het licht welke afwegingen partijen hadden gemaakt en bleek het voor ons relatief eenvoudig om een voorstel te doen dat voor alle partijen wel zou kunnen werken. We hadden het niet meer durven hopen, maar een maand later zaten we al bij de notaris om de champagne te laten knallen.
Het maakt weer eens duidelijk hoe belangrijk wederzijds respect en duidelijkheid over de verwachtingen zijn. Ik blijf het zeggen; niemand is gek en dus is zakelijk gezien een deal altijd mogelijk. Zo lang iedereen maar realistisch is. De taak voor de adviseur is om dit te bewaken."
Marjolein van Leeuwen:
"Elk proces is memorabel, maar de meest memorabele was denk ik toch de overdracht van Riwald Recycling aan Arcelor Mittal. In die overname stonden wij de verkopers (aandeelhouders van Riwald) bij en kwam vrijwel alles aan de orde; van internationale aspecten tot de ACM melding. Dit proces is niet alleen memorabel door de 'technische' aspecten, maar ook vooral vanwege het teamwerk van onze klanten en de verschillende adviseurs die ze inschakelden. Het was echt een geoliede machine. Iedereen kende zijn rol goed in dit proces, wist elkaar zonder moeite te vinden, pakte zaken proactief op en dat maakte dat we super snel konden schakelen en goed bestand waren tegen het leger van (Zuidas-)adviseurs van de koper. Sterker nog, er was juist ook een goede samenwerking met de adviseurs van de koper. Hoewel er natuurlijk op een gezonde wijze discussies werden gevoerd en werd onderhandeld, was dat wel op een hele constructieve manier, snel en ondanks de hoge druk, toch ontspannen. Iedereen had hetzelfde doel voor ogen: een succesvolle deal."
Norbert Horstink:
"Het meest trots ben ik op mijn betrokkenheid bij een overname door een bedrijfsleider van een mooi metaalbedrijf. Hij kwam op een dag bij mij op kantoor met de vraag hoe hij het bedrijf van zijn baas kon overnemen. De onderneming was een witte raaf in een groep met verder enkel verlieslatende bedrijven. De winst werd maandelijks afgeroomd om andere gaten in het concern te vullen. Niet echt een motiverende werkomgeving voor de bedrijfsleider. De aandeelhouder was op dat moment druk bezig met het redden van zijn concern en stond onder zwaar toezicht van Bijzonder Beheer. Met de verkoop van deze onderneming zou de 'melkkoe' verdwijnen, maar het kon ook een oplossing zijn voor de financiële problemen.
De bedrijfsleider (ondernemer in spé) vormde een mooi team met specialisten om zich heen, dat uiteindelijk heeft geleid tot een succesvolle overname. Hiervoor was het nodig om een goede deal te komen met de verkoper, maar ook met Bijzonder Beheer van de bank. Extra leuke bijkomstigheid is dat dezelfde bank betrokken was bij de overnamefinanciering. In plaats van bedreigingen in kansen denken!"
Niels Grolleman:
"Een van de meest memorabele projecten van dit jaar was een relatief kleine transactie. Twee aandeelhouders zaten niet meer op dezelfde lijn en wilden uit elkaar. Je kunt je voorstellen dat dit een behoorlijk emotioneel proces was. De aandeelhouder die de onderneming zou gaan voortzetten, hebben wij daarbij begeleid. In eerste instantie voelde deze ondernemer er niets voor om de onderneming helemaal zelf te gaan aansturen. We zijn toen begonnen met het zoeken naar een investeerder die het aandelenbelang van de vertrekkende aandeelhouder zou overnemen. Echter gedurende het proces kwam de ondernemer er steeds meer achter dat hij wel zelf volledig eigen baas wilde zijn zonder een medeparticipant. Dit gaf natuurlijk een uitdaging voor de financiering, maar daar zijn we gelukkig uitgekomen. Het was mooi om te zien hoe de ondernemer steeds meer zelfvertrouwen kreeg en dat ook de vertrekkende aandeelhouder uiteindelijk een mooi bedrag meekreeg."
.png)
.png)
