Interview Lex van Teeffelen, lector Bedrijfsoverdracht en Innovatie

Oost-Gelderland Business nodigde een vijftal professionals uit in het Hotel Carpe Diem in Vethuizen om mee te praten over dit onderwerp. Aan tafel zitten René Raedeman van Van Weeghel Doppenberg Kamps Notarissen uit Doetinchem, Marcel de Jager van Marcel de Jager Accountants en Adviseurs uit Terborg, Tian Herstel van JPR Advocaten uit Doetinchem, Leo Bottema van De Jong & Laan Corporate Finance uit Lochem en Mark Eenink van Taurus Corporate Finance uit Eibergen.

Stelling 1: Welke trends zijn er op de fusie- en overnamemarkt te bespeuren? Gaan bedrijven bijvoorbeeld op zoek naar alternatieven bij gebrek van hulp van de traditionele (financiële) instanties?

René Raedeman: “Ik signaleer de trend dat er meer wordt gespeurd naar faillissementssituaties. Men probeert overnames te doen vanuit een failliete boedel. Wij moeten soms met grote spoed BV’s oprichten die dan als koper optreden van een bedrijf dat failliet is. En dan moet je snel handelen. Je wilt die BV namelijk al hebben voordat je de deal met de curator rond hebt in verband met risico’s en aansprakelijkheid.”

Mark Eenink: “Voor bedrijven met een goede financiële positie hebben en die winstgevend zijn, zijn er op dit moment volop kansen om bijvoorbeeld een concurrent over te nemen of het productenpalet te verbreden.”

Raedeman: “Inderdaad. Bedrijven waar het nog wel goed gaat, proberen op deze manier hun kans te grijpen.”

Eenink: “Aan de andere kant merk je de onzekerheid, zowel bij kopers als bij de verkopers. Kopers zijn vaak niet bereid om de hoofdprijs te betalen als er veel onzekerheid is. Om toch op een acceptabele prijs uit te komen wordt dan gevraagd om een achtergestelde lening van de verkoper. De verkoper kent echter ook de onzekerheid of het nieuwe management wel zo goed met zijn bedrijf omgaat als dat hij/zij het heeft gedaan. Je merkt dat dát een belangrijker punt in de onderhandelingen aan het worden is.

Je ziet nu dat aan de opkomst van informal investors en gespecialiseerde investeringsfondsen dat er alternatieven voor de verkoperslening dan wel aanvullend kapitaal beschikbaar komt.”

Michael van Munster: “Een bedrijf wordt verkocht aan een nieuwe partij, met achtergestelde lening. Maar toch gaat 100 procent van de aandelen over. Hoe zit dat?

Marcel de Jager: “Op zich is het logisch. Je hebt een bestaande onderneming en de ondernemer moet daar vertrouwen in uitspreken. En dan is het een heel mooi signaal als iemand geld achterlaat. Dat is ook positief voor een externe financier. Die ziet dat de oude eigenaar geld achterlaat en zal hierdoor makkelijker meefinancieren.”

Raedeman: “Je neemt wel een groot risico. Maar je kunt wel zekerheden bedingen. Bij aandelenoverdracht kun je denken aan dat de verkopende partij nog een pandrecht heeft op de aandelen. Maar als het misgaat, zijn de aandelen ook niets meer waard en dan heb je aan die zekerheid ook niets. Maar er zijn natuurlijk ook andere zekerheden te bedenken.”

Van Munster: “Is het niet logischer om gefaseerd de aandelen over te dragen?”

Leo Bottema: “Dat kan. Maar je kan ook 100% van de aandelen in een keer leveren en de Verkoper dan het pandrecht geven op de aandelen.”

Eenink: “Binnen het MKB ligt dat vaak lastig, omdat de directeur-grootaandeelhouder bepalend is binnen de onderneming en bij verkoop die verantwoordelijkheid wil overdragen. Als eerst slechts een deel van de aandelen wordt verkocht blijft hij/zij zich toch verantwoordelijk voelen. Dat kan in de toekomst voor strubbelingen zorgen.”

Van Munster: “En dan wordt een bedrijf verkocht. De ene helft wordt direct betaald, de andere helft komt in termijnen, op basis van resultaten. Maar resultaten zijn te sturen, ook in negatieve zin. Hoe ga je daarmee om?”

Bottema: “Als verkoper moet je altijd zorgen dat je zo snel mogelijk je geld krijgt. Het liefste natuurlijk in één keer, want dan ben je ‘ervan af’. Als verkoper betrokken blijft, via management of aandelen, leert de praktijk dat er snel geschillen/conflicten ontstaan. Het kan een paar maanden goed gaan, maar de nieuwe koper gaat uiteindelijk een andere kant op. Dan is het wachten op geschillen.”

Van Munster: “Hoe vaak gebeurt het nog dat er direct 100 procent wordt betaald? De constructie met achtergestelde lening wordt toch best vaak gebruikt?”

Eenink: “Als oud-eigenaar moet je bij verkoop garanties afgeven om het risico op ‘verborgen gebreken’ voor de koper te beperken. Ik ben er voorstander van om dit te koppelen aan de achtergestelde lening.”

De Jager: “En dan is dit een situatie waarin het bedrijf intern wordt overgedragen. Gebeurt dat met een externe, dan krijg je twee kapiteins op een schip. En dan loop je het risico op onderlinge concurrentie. En de vraag is of je dat wilt.”

Stelling 2: Een goed financieel fundament is geen garantie voor het slagen van een fusie of overname.

Tian Herstel: “Daar kun je volgens mij niet van mening over verschillen. Ik dat het zondermeer zo is.”

Van Munster: “Wat zijn dan de valkuilen? Wat kan er mis gaan?”

Herstel: “Uiteindelijk staat of valt het met de man die het gaat doen.”

Bottema: “En de afhankelijkheid daarvan. Kan verkoper de kennis en ervaring snel overbrengen naar de koper(s)?”

Raedeman: “Je kunt ook ruzie krijgen om de kleinste dingen. Ik ken een geval waar al een paar jaar geld apart staan, in verband met een aandelenoverdracht. Dat ging om iets heel kleins, maar die rechtszaak loopt nu nog.”

Van Munster: “Er kan dus van alles misgaan. Vaak hoor je ook dat binnen families misgaat; van vader op zoon, of als de ‘koude kant’ zich ermee gaat bemoeien.”

Herstel: “Als het min of meer automatisch overgaat en vader doet langzaam een stapje terug en de zoon neemt het over. Dan heb je misschien financieel een goed fundament, maar dat wil niet zeggen dat de zoon, die de kar moet trekken, ook in staat is om die kar te trekken.”

Bottema: “Hij is misschien wel in de gelegenheid gesteld door zijn vader om langzamerhand te groeien en zijn rol over te nemen. Maar je ziet dan vaak dat vader op de achtergrond actief blijft en aan de touwtjes blijft trekken.”

Van Munster: “Wat zijn nou nog dingen die jullie tegenkomen op dit gebied?”

Eenink: “Onder een goed financieel fundament versta ik ook goede inzage in de financiële kant van het bedrijf. Hierdoor kun je een potentiële koper goed informeren over waar geld wordt verdiend en waar dit niet lukt. Dit is van groot belang voor het vinden van de juiste koper en het laten slagen van een overname.”

Herstel: “En dat vang je bijna niet in garanties. Dat levert alleen maar ellende op.”

Eenink: “Geef dus voldoende inzicht. Hier heeft ook de adviseur een belangrijke rol. Door de juiste informatie te verstrekken in het verkoopmemorandum wordt het aantal discussiepunten beperkt. Hierdoor loopt ook bijvoorbeeld het boekenonderzoek veel vlotter.”

Stelling 3: Het is verstandig om vooraf afspraken te maken over de wijze waarop onderhandelingen worden gevoerd.

Eenink: “Wij hebben standaard in onze informatiememoranda een overzicht van het verkoopproces en de verantwoordelijkheden van de partijen. De praktijk is echter weerbarstig. Je hebt te maken met mensen, emoties en externe financiers en hierdoor blijft het maatwerk.”

Van Munster: “Wat doe je dan in de tussentijd? Zo’n bedrijf moet toch blijven draaien.”

Eenink: Binnen het MKB zorgt de directeur-grootaandeelhouder daar wel voor. De zaken gewoon door. Bij grotere bedrijven zie je wel eens dat er problemen komen. Onduidelijkheden over bijvoorbeeld budgetten of vervanging van personeel kunnen leiden tot voor beide partijen ongewenste situaties.”

De Jager: “Je weet nooit helemaal of een deal doorgaat. Pas bij het zetten van de handtekening kun je afscheid nemen, dan draag je de onderneming over. Daarbij is het belang van de oude DGA, zeker als hij nog een achtergestelde lening heeft, ontzettend groot. De basis van de onderneming moet gewoon goed zijn.”

Van Munster: “Zit er geen overlap in jullie werk?”

Raedeman: “Er zit inderdaad een zekere overlap in, met name wat betreft het koopcontract. Bij een leveringsakte niet, maar die wordt gebaseerd op de koopovereenkomst. En het is ook goed om die vast te leggen, om sowieso al je afspraken schriftelijk vast te leggen. Ik merk dat wij als notarissen pas laat in het traject erbij worden betrokken. Soms kom je dan dingen tegen die je graag eerder had willen tackelen. Of als er bijvoorbeeld een conceptovereenkomst is, die alvast naar een notaris te sturen.”

Herstel: “Grappig, want de advocatuur vindt ook altijd dat zij er te laat bij wordt betrokken. Accountants zitten vanaf het begin als adviseur aan tafel en er wordt dan een letter of intent opgesteld, maar 9 van de 10 keer is dat al een halve koopovereenkomst.”

Eenink: “Het klopt wat Tian zegt. Als adviseur moet je er voor zorgen dat je tijdig een jurist inschakelt. De hoofdlijnen weet je wel, maar een jurist kan natuurlijk als geen ander de juiste vastlegging van de afspraken verzorgen.”

Stelling 4: De huidige economische situatie geeft de (kleine) ondernemer geen andere keuze dan door te werken tot ver na de pensioengerechtigde leeftijd.

Bottema: “Dat ligt aan zijn business. Maar als het een goed verhaal is, blijft daar nog steeds ruimte in zitten voor bedrijfsoverdracht. In sommige gevallen is het voor de ondernemer beter om zijn pand tegen een marktconform tarief te verkopen. Dat levert soms meer op dan het hele jaar hard werken met je onderneming.”

De Jager: “Mensen hebben vaak jarenlang een onderneming en het onroerend goed is dan vaak bijna afgeschreven. Dus daar zit altijd een boekwinst in, maar die boekwinst moet je bij verkoop vol afrekenen.”

Van Munster: “Hoe zit het eigenlijk met onroerend goed met overnames? Hoe zit het met de stenen?”

Eenink: “Dat verandert wel. In het verleden werd vaak geprobeerd om het hele bedrijf inclusief de stenen te kopen. Tegenwoordig hoor je steeds meer dat men zegt dat ze in een onderneming investeren en niet in onroerend goed.”

Bottema: “Dit past ook een beetje bij de eerste stelling. Je kunt het als wisselgeld gebruiken. De verkoper houdt het pand en verhuurt het aan de koper. Dan hoeft de koper ook minder te financieren. Uiteindelijk kan de verkoper na een aantal jaar altijd nog van het pand af.”

Raedeman: “In het kader van bedrijf en bedrijfspand, kom ik het ook nog wel eens tegen dat de vennootschapstructuur niet optimaal is voor verkoop. Daar bedoel ik mee: de keus of je het bedrijf alleen of met onroerend goed erbij verkoopt als dat in aparte BV’s zit. Als het een zogenaamde moeder-dochter structuur is, moeder met het onroerend goed en dochter met de onderneming, en je verkoopt het tegelijk dan hoef je daar geen overdrachtsbelasting over te betalen. Is het niet in die structuur, het zijn bijvoorbeeld zuster BV’s van elkaar, dan betaal je over het onroerend goed overdrachtsbelasting, althans over de aandelen. Als het slim gestructureerd hebt, kun je dus die overdrachtsbelasting besparen. Daar valt voor veel ondernemers zeker nog wat te halen. Als je gaat herstructureren, moet je daarna drie jaar wachten voordat je safe bent.”

Herstel: “Wat je vaak ziet dat als het in een vennootschap geconcentreerd zit, dat men het onroerend goed in de oude vennootschap laat en dat er een nieuwe vennootschap onder wordt gehangen waar de onderneming dan in wordt geplaatst.” �

oost-gelderland business | nummer 6 | januari 2013

forum

Bedrijfsoverdracht moet hoger op de agenda

‘Niet langer de kop

in het zand steken’

Tekst HANS HAJÉE fotografie JAN WILLEM GROEN

‘Inzicht in de omvang van de problematiek van bedrijfsopvolging is nodig omdat de impact ervan op onze economie fors is,’ stelt Lex van Teeffelen, lector Bedrijfsoverdracht en Innovatie aan Hogeschool Utrecht. ‘Daarom hebben wij een grootschalig onderzoek uitgevoerd.’ De officiële presentatie van de resultaten volgt nog, maar Van Teeffelen licht een tip van de sluier op. ‘Wij komen uit op een schatting van bijna 24.000 te koop staande bedrijven. Dat is 3,6% van de totale populatie van ondernemingen met personeel en dat komt overeen met eerdere EU-schattingen. Een harde telling van het aantal daadwerkelijke overdrachten is niet mogelijk. Die worden nergens geregistreerd.’ Duidelijk is wel dat het aantal succesvolle transacties nauw samenhangt met de economische situatie. ‘Bij economische tegenwind vinden minder overdrachten plaats. Ook drukt een aantal slechte jaren de overnameprijs.’ Een blik in de toekomst leert dat het aantal te koop staande bedrijven verder zal oplopen. ‘De babyboomers naderen het einde van hun werkzame leven. Zij hebben de keus tussen verkopen of opheffen. Vooral het sterk toenemende aantal opheffingen van (gezonde) bedrijven met personeel en flinke omzetten is een teken aan de wand.’

Geen ervaring

Wat zijn de belangrijkste knelpunten bij overdracht? ‘Het ontbreekt verkopers vrijwel altijd aan ervaring. Meestal is het voor hen een eenmalige exercitie, terwijl bedrijfsoverdracht een complex traject is. Personeel, klanten en leveranciers spelen een rol en je krijgt te maken met juridische en fiscale aspecten.’ Gezien de complexiteit en het gebrek aan ervaring zijn bij vrijwel elke overname adviseurs betrokken. ‘Het selecteren van de juiste partners luistert nauw. De ene adviseur is de andere niet; er zijn veel verschillen in kennis, werkwijze en netwerken. En omdat niemand het hele traject beheerst, zijn meerdere specialisten nodig: accountants, financieel adviseurs, bankiers, overnameadviseurs en juristen.’ De vaak gehoorde aanbeveling dat al ver voor de verkoop gestart moet worden met de voorbereidingen nuanceert Van Teeffelen. ‘Een termijn van vijf of zelfs zeven jaar speelt alleen bij ingewikkelde fiscale constructies. Drie jaar voorbereiding is mooi, maar ook een jaar kan genoeg zijn.’

Te rigide

Financiering vormt een cruciale factor bij een overdracht. ‘Banken zijn op dit moment zeer risicomijdend; sommigen slaan daarin echt door,’ vindt Van Teeffelen. ‘Bij kleinere transacties wordt een financieringsaanvraag bijna volledig geautomatiseerd beoordeeld. Ondernemers zitten veelal om tafel met gesprekspartners zonder kennis en beslissingsbevoegdheid. Pas bij transacties van een half miljoen of meer worden door de bank specialisten ingeschakeld. In een aantal branches wordt op dit moment amper gefinancierd; denk aan horeca, automotive en bouw. Maar ook binnen deze sectoren zijn nog altijd pareltjes te vinden. Snackbars draaien vaak prima, net als kleinere hotels in grote steden. En bij gespecialiseerde installatiebedrijven zijn de marges weliswaar laag, maar er is genoeg werk en zelfs een tekort aan medewerkers.’ Door een te rigide opstelling missen banken kansen én ontnemen ze bedrijven perspectief, stelt de lector. ‘Mijn advies: kijk bij financiering van een overname niet alleen naar de sector maar vooral naar het bedrijf en de koper: zijn persoonlijkheid, ervaring en vaardigheden. Die vormen een goede indicator voor het succes na de overdracht.’

Zekerheid weggevallen

Vroeger werd bij overnamefinanciering vaak de overwaarde van een eigen woning als onderpand gebruikt, maar dat wordt niet meer geaccepteerd. ‘Een veelgebruikte zekerheid is dus weggevallen en dat bemoeilijkt de financiering aanzienlijk. Verder realiseren verkopers zich vaak niet dat banken verwachten dat ook zij meefinancieren, bijvoorbeeld door een achtergestelde lening. Dat gebeurde vroeger ook al, maar het percentage dat banken eisen, is flink hoger geworden. Als vuistregel kun je stellen dat zowel bank, koper als verkoper elk een derde financieren.’ Om de overdracht te laten slagen, kan een verkoper overwegen de koper te koppelen aan zijn eigen bank. ‘Die kent het bedrijf als geen ander en zal dus wellicht eerder geneigd zijn om te financieren dan de bank van de verkoper.’

Waanzin

‘Door ons onderzoek weten we nu dat veel redelijk tot goedlopende bedrijven worden gesloten, omdat overdragen steeds moeilijker wordt,’ benadrukt Van Teeffelen. ‘Maar in plaats van overdracht zoveel mogelijk te stimuleren en te faciliteren, wordt op het borgstellingskrediet beknibbeld. Omdat banken vaker de garantie opeisen, lopen de kosten op. Daarom heeft de overheid het maximale garantiepercentage van 80% naar 67,5% teruggebracht en ook nog de maximale financieringssom teruggebracht. Waanzin in deze periode; zo span je het paard achter de wagen. Dergelijk kortetermijndenken is illustratief voor de Nederlandse ondernemerspolitiek.’ En dat kan grote gevolgen hebben. ‘Uit ons onderzoek blijkt dat het per te koop aangeboden bedrijf gaat om een gemiddelde jaaromzet van drie ton en om vijf à zes banen. Ik verwacht dat voor 40% van de bedrijven die te koop staan geen koper gevonden wordt. En dat is een conservatieve schatting. Dit betekent een directe schade voor de Nederlandse economie van miljarden euro. Ook gaan er daardoor tienduizenden arbeidsplaatsen per jaar verloren. En die komen niet zo makkelijk terug.’ Voor de ondernemers zijn de gevolgen eveneens groot. ‘Wetende dat voor veel kleinere ondernemers de verkoopprijs hun pensioen is, tekent zich een armoedeval af.’

Frisse wind

Gezien de omvang en urgentie verbaast het Van Teeffelen dat zo weinig aandacht is voor de problematiek van bedrijfsopvolging. ‘Startende bedrijvigheid wordt al jaren ondersteund met tal van regelingen en stimuleringsprogramma’s. Deze investeringen werpen vruchten af: ons land telt veel starters en dat zorgt zeker voor dynamiek. Maar hun bijdrage aan de economie als het gaat om werkgelegenheid en innovatie is beperkt. Het merendeel neemt geen personeel aan en doet amper aan vernieuwing. Slechts een paar procent van de starters groeit uit tot substantiële bedrijven. Bedrijfsoverdrachten daarentegen leiden aantoonbaar wel tot vernieuwing, groei en omzetstijging. Opvolgers zorgen vaak voor een frisse wind, nieuwe ideeën en innovatie. Daarom is het veel verstandiger te investeren in bedrijfsoverdracht dan in starters. De positieve effecten zijn aanzienlijk groter.’

Veel respons

Vertegenwoordigers van VNO-NCW en MKB-Nederland blijven volgens Van Teeffelen in gebreke als het erom gaat, bedrijfsopvolging op de politieke en maatschappelijke agenda te krijgen. ‘Vreemd genoeg onderkennen zij het probleem amper. Daarom ben ik naar aanleiding van het onderzoek zelf politieke partijen gaan benaderen, onder meer via de leden van Tweede Kamercommissies. Ik krijg veel respons; ze schrikken van de situatie.’ Het ministerie van EL&I is tot nu niet bepaald een stimulerende factor. ‘Zij stellen zich op het standpunt dat de markt het maar moet oplossen. Daarmee steken ze kun kop in het zand, want we weten al sinds 2004 dat dit niet zal gebeuren. Het merendeel van de overnames betreft kleine transacties die voor adviseurs nauwelijks interessant zijn. Ander argument van het ministerie is dat geld voor nieuw beleid ontbreekt. Maar dit kan heel goed worden gevonden bij startersregelingen, incubators en innovatiefondsen. Overnames hebben immers alles met vernieuwing en groei te maken. Er is dus geen nieuw geld nodig, bestaande middelen moeten alleen anders gelabeld worden.’

Doorslaand succes

Voorbeelden van succesvolle stimulering van bedrijfsoverdracht zijn er zeker. Van Teeffelen wijst onder meer op Zuid-Korea. ‘In 2009 – midden in de crisis – heeft de regering het bedrag van de garantiestelling voor het MKB verhoogd. Een speciale stichting geeft een waarborg af waarmee gezonde bedrijven naar de bank kunnen. De regeling is een doorslaand succes en heeft er zeker toe bijgedragen dat Zuid-Korea er relatief snel weer bovenop kwam.’ Dichter bij huis kan ook België als inspiratiebron dienen. ‘Daar bestaat een landelijk waarborgfonds dat extra zekerheid biedt voor banken, ook bij aandelentransacties en angel-kapitaal – particulieren die meefinancieren. Een soort nationale hypotheekgarantie, maar dan voor overnames. Met zo’n garantie is een bancaire financiering makkelijker.’ De lector bepleit ook voor Nederland een dergelijke opzet. ‘Schroef het borgstellingsbedrag op en laat een onafhankelijke instantie – bijvoorbeeld een landelijke organisatie als Qredits – de garantie afgeven. Ik verdenk banken er namelijk van dat zij de garantieregelingen alleen aanvragen bij relatief grote overnametransacties met een gematigd risicoprofiel. Garantieregelingen zijn een ideaal instrument voor banken om hun eigen risico nog verder te verkleinen bij overnamefinanciering.’

Basiskennis verwerven

Ook als het gaat om kennisoverdracht kunnen we leren van anderen. ‘In een aantal Europese landen zijn laagdrempelige programma’s ontwikkeld om bedrijfsoverdracht te vergemakkelijken. Voor de grote en groeiende groep kleinere bedrijven is intensief één-op-één advies door de hoge kosten simpelweg niet haalbaar. Maar dat is ook niet nodig. Veel van wat speelt bij een overname betreft universele kennis die prima groepsgewijs over te dragen is.’ Een goede start kan de digitale opvolgingsscan zijn die Hogeschool Utrecht mede ontwikkeld heeft (opvolgingsscan.nl). ‘Op basis van wetenschappelijk onderzoek krijgen verkopers inzicht in hoe zij er voor staan, inclusief tips en waarschuwingen voor valkuilen. Als vervolg daarop zou ik graag samen met een aantal marktpartijen een programma ontwikkelen. Daarmee kunnen ondernemers in een aantal sessies de noodzakelijke basiskennis verwerven en leren van elkaars ervaringen. Wordt een overname vervolgens concreet dan kunnen voor specialistische onderdelen gericht ervaren adviseurs worden ingeschakeld. Door een dergelijk traject neemt de kans van slagen aanzienlijk toe en worden de kosten voor ondernemers flink verlaagd.’

TRENDS

oost-gelderland business | nummer 6 | januari 2013

‘Overnames

hebben alles met

vernieuwing en

groei te maken’

oost-gelderland business | nummer 6 | januari 2013

Er zijn tal van programma’s om starters en innovatieve bedrijvigheid te stimuleren, maar aandacht voor bedrijfsoverdracht is er amper. Het is lector Lex van Teeffelen al jaren een doorn in het oog. ‘Een overgenomen bedrijf krijgt vaak een impuls en presteert daardoor beter. Door deze dynamiek te faciliteren, is veel winst te halen.’ Maar ook uit defensieve overwegingen is een stimulans noodzakelijk. ‘Het aantal te koop staande bedrijven stijgt snel. Als overdrachten niet meer mogelijk zijn, betekent dat voor de economie per jaar een schadepost van miljarden euro en een verlies van meer dan 100.000 arbeidsplaatsen.’

Lex van Teeffelen: ‘Het is veel verstandiger te investeren in bedrijfsoverdracht dan in starters. De positieve effecten zijn aanzienlijk groter.’

TRENDS

oost-gelderland business | nummer 6 | januari 2013